Mittal e Arcelor – Incerteza para os Minoritários Brasileiros

  • Artigo escrito com a colaboração e pesquisa de Rachel de Carvalho Martins e Lucas Martins Magalhães da Rocha

Tramita na CVM – Comissão de Valores Mobiliários um processo relativo à “fusão” Mittal e Arcelor, ocorrida em Luxemburgo, sede da Arcelor e os acionistas minoritários da Arcelor Brasil e Acesita estão em alerta. O referido processo de fusão da Arcelor com a Mittal Steel, com a criação do maior grupo siderúrgico do mundo, ainda está em tramitação na Europa e pelo que se sabe a Mittal adquiriria cerca de 45% das ações da Arcelor, pagando até 31% em dinheiro e 69% em ações aos atuais acionistas europeus da empresa, enquanto que aqui carece de definição se haverá ou não a realização de oferta pública de aquisição (OPA) das ações da Arcelor Brasil e Acesita detidas pelos minoritários brasileiros, que somariam cerca de 25% do capital social da Arcelor Brasil.

A Arcelor e a Mittal manifestaram publicamente seu entendimento da desnecessidade de estender o “tag along” aos minoritários brasileiros, informando que seu projeto de fusão não consistirá na aquisição do controle da Arcelor, controladora da Arcelor Brasil e Acesita, o que, portanto, afastaria a aplicação, no caso concreto, do artigo 254-A da Lei das S/A e dos artigos 08 a 10 do Estatuto Social da Arcelor Brasil. O entendimento manifestado na publicação do fato relevante pela Arcelor baseia-se no fato de que esta possui 84,39% do seu capital pulverizado (“free float”), o que, por conseguinte, com a fusão, não acarretaria a alienação do controle acionário da companhia.

No momento, o processo de fusão das siderúrgicas em Luxemburgo ainda está em andamento, mas foi estabelecido prazo até o dia 13 de julho, para os acionistas europeus aderirem ao processo de migração de suas ações para a Mittal, incluindo os detentores de bônus conversíveis em ações.

Diante desse panorama, é preciso atentar-se principalmente para o problema dos acionistas minoritários brasileiros, visto que, até o presente momento, apenas os acionistas europeus da Arcelor terão direito a promover a “troca” de suas ações (31% em dinheiro e 69% em ações da Mittal Steel).

Este quadro cinzento deu início a um questionamento entre a Comissão de Valores Imobiliários (CVM) e a companhia Arcelor Brasil. A autarquia pediu esclarecimentos adicionais à companhia, pois acredita que, pela interpretação do artigo 10 do Estatuto Social da controlada brasileira e da Lei aplicável de Luxemburgo (sede do grupo Arcelor), houve de fato uma alienação do controle acionário. Corroboram esse entendimento as normas do Estado de Luxemburgo que dispõem que a compra de 33% do capital volante seria suficiente para configurar aquisição de controle, enquanto que a companhia defende a aplicação da lei brasileira com o percentual de 50% mais uma ação.

Foi enviado pela CVM novo ofício à Arcelor Brasil, na tentativa de obter mais esclarecimentos, principalmente acerca do estabelecido no estatuto da empresa e da interpretação da lei luxemburguesa. Outra dúvida reside no fato da Mittal passar a deter 45% das ações da Arcelor a partir da fusão, enquanto que a Arcelor tinha seu bloco de controle possuindo apenas 15,61% de seu capital.

Ainda é cedo para concluir-se definitivamente quanto à existência ou não de transferência de controle da Arcelor para a Mittal Steel. A análise de todos os contornos da operação, mormente no que tange às alegações da Arcelor no sentido de que não haverá transferência de controle acionário, devem ser profundamente discutidas pelas autoridades reguladoras e, principalmente, pelos acionistas minoritários. Uma vez comprovado que a operação envolvendo as duas empresas irá acarretar em transferência de controle acionário, a realização de OPA será obrigatória.

A OPA é um mecanismo que determina que a alienação, direta ou indireta, do controle acionário de companhia aberta deve ser acompanhada de uma oferta pública para aquisição de todas as ações da companhia que não fazem parte do bloco de controle (artigo 254-A, da Lei das S/A).


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